【进深】并购“排雷” 孙宏斌应向董文标讨教什么?

[摘要]同样是“抄底”并购,“老猎手”董文标比“菜鸟”孙宏斌高了不止一点 。

【进深】并购“排雷” 孙宏斌应向董文标讨教什么?

【腾讯房产 蔡宏志 发自北京】

这一次,孙宏斌放弃的并购对象,是南京天朗。

11月30日晚间,融创中国(01918.HK)公布称,由天津融创奥城或其指定公司收购上海天朗所持有的南京天朗100%股权将会终止,任何一方将无需承担进一步责任。

与6个月前退出对佳兆业(01638.HK)的并购不同,这一次孙宏斌有了一些“进步”,至少将主动权掌握在手里。但和“老猎手”董文标相比,他的并购策略依然显得十分“幼稚”。

半个月前的11月16日,上置集团(01207.HK )发布公告称,将于12月初召开股东大会,审议中民投旗下中民嘉业购上置的定向增发事宜。

公告显示,中民嘉业及其一致行动人将有条件认购上置集团合共149亿股股份,每股认购价0.10港元,总现金代价为14.9亿港元。

这意味着,上半年开始持续至今的上置集团并购案,即将画上圆满句号,董文标“得手”了。

从与上置签订合作备忘录到成功将其“收入囊中”,董文标及其中民投只花了67天,而孙宏斌及其融创对佳兆业的并购,却在花了111天后铩羽而归。

这两个“抄底”并购故事,剧情全都跌宕起伏、有如商战大片。就连两个被并购的主角陷入麻烦的模式都如出一辙:“掌舵人被调查-股价暴跌-资金流断裂-债务高企-被收购”。

开端如此相像的两个故事,最终结果却大相径庭。孙氏的并购故事已经早已被媒体反复报道,而董氏在并购过程中一步步的“排雷”动作,则显得更加精明、稳健和霸道。一位投行人士对此评价称,“狠,老辣有加!”

2亿违约金和5.6亿贷款 令上置无从反悔

“融创和佳兆业签署的股权收购协议太过于保守,无形中为郭英成的反悔打开了方便之门。”有媒体这样评价孙宏斌的“失策”。

在这份今年2月6日披露的协议中,“没有对郭英成可能出现反悔设置任何约束条款。”彼时的佳兆业正在急速下沉,出于完全考虑的孙宏斌,给自己预留了充分的退路:如果佳兆业无法满足一系列先决条件,则融创可以随时终止收购。

同样是这份协议中的约定条款称,在7月31日前,“如果这些先决条件未能满足,郭英成作为卖方也可运用酌情权终止协议。”此外,协议中还有这样的条款,“如果融创在收购中作出的声明、保证及承诺不真实、不准确或产生误导,郭英成可以终止协议,反之亦然。”

这一条款被郭英成紧紧抓住,以一招“向港交所举报融创在收购中存在违规行为”,给了孙宏斌“致命一击”,最终令其放弃了对佳兆业志在必得的并购。

董文标没有犯同样的错误,他用一则“违约条款”和一个“附加条件”,将上置反悔的可能性降到了最低。

根据上置集团9月15日的公告,中民投旗下的中民嘉业将以0.1港元/股的价格认购上置集团增发的股份,这个认购价较前一日收市价0.4港元/股折让75%,在认购完成后,中民投将成为上置集团单一最大股东,持有50%以上的股份。

此前央企保利也曾试图收购上置,其给出的价码是0.25港元/股,持有30%以上的股份,但最终因保利担忧上置的财务问题而作罢。两相对比下不难看出,中民投对上置收购的价格显然低得多,“抄底”意味更浓。

但上置方面却没有反悔余地。在中民投并购上置集团的协议条款中,对于违反“独家磋商权”条款等违约情况设立了高达2亿元的违约金,对于今年上半年营收仅5.35亿港元(约合4.39亿元人民币)的上置来说,这样的天价违约金足以打消其一切企图反悔的念头。

一手大棒,一手萝卜。在签订合作意向书时,中民投方面即已经同意向深陷资金麻烦的上置提供年利率12%、总额5.6亿元的3个月定期贷款;而在签署协议时,董文标又巧妙地设置了一个附加条件:完成股权交割之后,这笔短期可能获得延期。

清洗董事会 施建“扫地出门”

2亿违约金加5.6亿短期贷款的“恩威并施”,杜绝了违约的可能。而将上置创始人施建“扫地出门”和对其董事会的彻底“清洗”,则是获得了公司绝对的控制权。

作为上海地产界元老、上置集团董事会主席的施建,从今年6月4日起即被常州市检察机关监视居住。媒体评论称,“他不仅即将失去自己一手创办的上置集团的控制权,还将面临被扫地出门的结局。”

在9月15日完成对上置股份认购的8天后,9月24日晚间,上置发布公告称,内部调查发现董事会主席施建擅自以公司名义为关联的公司提供贷款担保,决定暂停施建的所有职务。

公告显示,从2011年到2014年,上置集团总共为5家公司提供6次贷款担保,从银行贷款33.8亿元。截至8月31日,未还款的总额为23.7亿元。公告特别强调,施建以上置集团的名义签署担保合同“并没有获得董事会批准,当时在任的董事会成员也都不知情。”

“施建被检察院调查,应该与这批银行贷款关系不大。但显然,上置及其新的大股东中民投,都在借此机会,极力撇清与他的关系。”一位熟悉并购详情的人士如是评价。

根据刑诉法的规定,对于施建的监视居住最长期限为6个月,这意味着他将于近日“恢复自由”,但他恐怕再也无法像郭英成一样,重新拿回自己的公司。

媒体报道称,今年2月初,融创与佳兆业的并购协议刚一签订,“郭英成的办公室随即变成孙宏斌接管佳兆业的前敌指挥部。”随后,大批佳兆业员工在融创方面的授意下离职。

动作如此迅疾,显然孙宏斌已经视佳兆业为囊中之物。却不料剧情急剧反转,郭英成“复出”重回董事会以后,不但通过“推迟批准发布年报”和“说服债权人不接受融创重组方案”的手段阻挠并购,更是逐步将融创安排进佳兆业关键岗位的人员进行“清洗”,并最终让孙宏斌及其团队搬出了佳兆业总部。

施建很可能不会有这样的“翻盘”机会了。根据上置集团11月16日发布的公告,在完成定增之后,上置集团董事会组成也将进行相应的调整。公告显示,待认购事项完成后,公司原董事马大愚、黎根发、施力舟、张永锐及金炳荣均将辞任,董事会提议委任贺斌吾、彭心旷、陈超、朱强、赵晓东为执行董事。

在上述五名提名的执行董事中,陈超为中民嘉业首席风险官,朱强为中民嘉业投资官,赵晓东为中民嘉业首席财务官。而贺斌吾和彭心旷此前分别在中国金茂担任执行董事兼副总裁和长沙梅溪湖实业有限公司执行董事兼总经理。

即是说,上置的原有管理层全部被“清洗”,新提名的五名执行董事中,有三名来自于中民嘉业内部,另外两位则是此前与上置无任何关联的职业经理人。

抛售优质资产 追求现金为王

通过上述一系列操作将上置 “收入囊中”之后,董文标和中民投开始了对其进行“拯救”。

11月28日,上置集团发布公告称,中民嘉业同意为上置及一附属子公司提供5.5亿元额度的循环贷款,年利率为8厘,以满足公司的短期资金需求。

而根据双方此前的协议,除了短期资金支持外,中民嘉业还将为上置提供背对背弥偿保证,前述截至8月31日共有23.8亿元的因公司原大股东违规担保形成的或有债务,如上置无力归还,中民嘉业作为控股股东可能须承担所有偿还义务。

此外,按照中民投的规划,上置可以获得的利好远不止这些:中民嘉业未来会将高质量的房地产项目或资产注入上置集团;上置集团可以借助中民投强大的融资能力、高信贷评级和多项持牌业务为公司发展提供源源不断的血液支持,还将借助中民投的社会资源在上海等一线城市获取土地储备并进入城市更新、医疗、文旅等新产业,未来甚至可能进入海外市场。

值得一提的是,在中民投并购上置的过程中,龙头房企万科亦参与进来。

10月30日,上置刊发公告称,其全资附属公司华通投资有限公司与万科境外全资附属公司Mainlandcn Ten Company Limited订立买卖协议。买方有条件同意收购目标公司美盛资源有限公司的60%股权及其截至2015年4月30日结欠卖方股东贷款的60%,约为2.75亿港元,两部分的交易总代价为人民币5.48亿元。

据悉,美盛资源有限公司的主要资产为持有的上海硕诚股权,而上海硕诚名下拥有位于上海闸北区的上置·绿洲雅宾利花园项目。该地块总建筑面积48万平米,其一期和二期已出售完毕,三期尚未交房,四期尚未启动动迁。

该项目对外销售价格6.8万元/平方米,以此计算,绿洲雅宾利花园的保守货值亦超过200亿元,比之于5.48亿元的收购代价,万科显然捡了一个不小的便宜。

但据业内人士分析,上置可能无力承担该地块四期的拆迁费用,因此才急于将其出手以换取现金。同时,“把这么有潜力的项目卖掉,也是为了化解财务风险。”上述人士说。

不过对于拥有庞大资产价值的上置来说,获得大量现金便可解决最为棘手的流动性问题,这家从上半年就麻烦不断的公司,终于有望回归正轨。

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[责任编辑:aileyyiwang]

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