还原真实的嘉华东方:接盘万通 15年股权缠斗一轮回

就在两个月前,嘉华东方控股(集团)有限公司(以下简称“嘉华东方”)还是一家默默无闻的公司,没有投资者的关注,没有媒体的采访报道,没有百度百科,甚至没有官方网站,网络上仅有的几个链接,都源自招聘网站。在智联招聘网上,嘉华东方被描述为:成立于1996年,是一家以房地产开发为主业,同时在房地产及金融会展服务、国际高端体育赛事承办、矿业投资等多元化领域积极进取的投资控股型企业。

公司创业初始即先后开发了北京先锋商务写字楼、国航大厦等;目前公司正在主导开发亚运新新家园、黑龙江大厦、上庄别墅等项目,同时在香河参与进行了环首都经济圈7平方公里土地的一级开发工作及怀柔红螺湖西区项目的前期开发工作。

在Myjob网站上,嘉华东方的介绍更为简洁,公司类型:民营/私企公司;规模: 51-100人;公司行业:建筑/建材/工程;成立年份:2006年;注册资金:500万元。

然而,8月8日的一场临时股东大会改变了这一切,此后的几个月里,嘉华东方频频出现在各家媒体的报道中:8月8日,北京万通地产(万通龙山逸墅 万通新界·紫藤堡)股份有限公司(600246.SH,以下简称“万通地产”)新一届董事会的6人中,超过一半都是嘉华东方方面的人马;9月19日,嘉华东方方面代表江泓毅当选为万通地产第六届董事会董事长;万通地产创始人冯仑弃权,嘉华东方将成实际控制人;嘉华东方上位触发全面收购要约义务……

尽管以如此高的频率出现在媒体铺天盖地的报道中,嘉华东方还是保持了一贯的低调和神秘,而所有报道能援引的资料,依然是前述招聘网站上的介绍。

嘉华东方到底是一家什么样的公司?为何一家注册资金只有500万元的公司竟能蛇吞下上市公司万通地产?其法人、董事长和股东是谁?时代周报记者通过工商资料,还原一个真实的嘉华东方。

神秘的嘉华东方

嘉华东方,成立于1996年5月15日,法人代表王忆会,注册资本并非网上所传的500万元,而是19257.49 万元。

根据2014年2月28日前公司最后一次登记的股东(发起人)实缴出资情况显示,其中最大的股东也是王忆会,出资额为10521.14万元,第二大股东为岳山,出资额为7038.54万元,第三大股东为程大雄,出资额为1697.81万元。

目前,嘉华东方的董事长由大股东王忆会担任,总经理为赵健,监事为杜林华,而另两位股东岳山和程大雄担任公司董事。在2014年1月14日之前,嘉华东方有另一个名字:北京嘉华筑业实业有限公司(以下简称“嘉华筑业”) ,随之改变的还有股东结构,嘉华筑业的股东郭五一并没有出现在嘉华东方的股东名单中,彼时他出资3088.3万元,位列嘉华筑业的第三大股东,而第一大股东王忆会的出资额为7432.84万元,第二大股东岳山出资额为7038.54万元,从金额上计算,王忆会应该收购了郭五一的所有股份,巩固了大股东的地位。随着股权的变更,郭五一也不再担任嘉华东方的董事一职。尽管还无法得知郭五一转让股份的原因和目的,但时代周报记者了解到,郭五一是嘉华筑业的创始人之一,也是嘉华系和万通系漫长的股权博弈中的关键人物。同样,嘉华东方的董事长王忆会,董事岳山、郭大雄都和冯仑有十多年的羁绊纠缠。

2005年1月6日, 山东邹平西王实业有限公司(以下简称“西王实业”)、延吉吉辰经济发展有限责任公司(以下简称“延吉吉辰”)与王忆会、岳山及郭五一签署了《出资人协议》,依据协议约定,西王实业将持有的北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称“万通先锋”)1013万股法人股作为出资,作价5370.43万元;延吉吉辰将持有的万通先锋1281万股法人股作为出资,作价6791.24万元,共同组建北京嘉华筑业实业有限公司。其中,嘉华筑业的实际控制人为王忆会,通过多家公司持股,实际控制了嘉华筑业47.42%的股权。

万通地产15年的股权争斗

同样,嘉华筑业也是一样的神秘低调,没有媒体的采访报道,没有百度百科,没有官方网站,只有在万通地产发布年报或半年报的时候,才会露出身影。

在2005年之前,万通先锋(后更名为万通地产)的六大股东结构为:万通星河、西王实业、延吉吉辰、恒通恒公司、裕天投资和中建五公司,其中万通星河是万通地产旗下的控股子公司。

经过此番变更,嘉华筑业成为万通地产的第二大股东,股份高达24.93%,而大股东万通星河持有万通地产的股权比例只有28.99%。再往前回看,嘉华筑业的前身为北京嘉华美景商贸中心,嘉华商贸设立于1996年5月,经济性质为集体所有制,经营范围是销售百货、五金交电、化工品等,注册资金100万元,出资人正是郭五一。

这也是前述招聘网站上,将嘉华东方成立时间写为1996年的原因。再来看西王实业和延吉吉辰,西王实业注册资本为7000万元,主营业务为加工精炼销售玉米油、饲料加工销售、农机加工维修、养殖。西王实业的董事长楼卫华,后成为万通地产的副董事长,西王实业的股东正是郭五一和岳山。

延吉吉辰注册资本3000万元,经营范围为粮油制品加工及销售、农作物种植及深加工、新技术开发、咨询等,股东是王忆会和程大雄。1998年12月,山东邹平粮油实业公司、邹平西王、延吉吉辰联合北京顺通实业公司以及中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起设立北京先锋粮农实业股份有限公司,并于2000年9月22日在上交所上市,股票简称“先锋股份”,其中西王实业是第二大股东,股份为17.02%,延吉吉辰为先锋股份的第三大股东,股份为13.92%。王忆会是先锋股份的副董事长,郭五一为董事。

2001年后,先锋股份收购北京万置房地产开发公司(以下简称“万置房地产”)60%的股权。万置房地产是万通实业和香港置地的合资公司, 2002年先锋股份又收购北京京伯房地产开发有限公司(万通实业持有50%股权)的亚运新新家园项目一期,冯仑也利用万通星河进入先锋股份。

此后,冯仑通过一系列眼花缭乱的资本运作,从多家公司购入股份,利用万通星河累计托管了先锋股份28.99%的股权,通过借壳成为先锋股份第一大股东,并将先锋粮农更名为先锋置业,并引入天津泰达,2006年冯仑通过股权分置改革,再次将先锋置业更名为“万通先锋”,为这家壳公司打上了深厚的万通印记。也是这一年,先锋粮农的原股东们联合起来,成立了新的嘉华筑业,并成为万通先锋的第二大股东,和大股东万通星河相比,只有4%的股份差异。面对这样复杂的股权格局,冯仑想尽对策。2006年初,冯仑试图让万通星河实业拟将其在先锋股份中的近三成股份转让给自己的大股东万通地产,改由万通地产直接控制先锋股份。但是一个多月后,万通地产中途终止了本次收购。

2006年6月,先锋股份停牌3个多月后,资本高手冯仑,以证监会要约豁免为达成的前提,万通星河受让第二大股东嘉华筑业、第四大股东裕天投资有限公司持有的11.59%和4%先锋股份,交易完成后,万通星河在先锋股份里的股权由28.99%上升至44.57%,第二大股东嘉华筑业的股份降低至13.35%,天裕投资将不再拥有股份。至此,冯仑真正获得了对万通地产的控制权。2007年9月,万通先锋再次更名为“万通地产”。通过借壳,冯仑终于完成了万通地产的整体上市,并在年底出任万通地产董事长。而嘉华筑业在2009年两次通过二级市场减持,股份下降到5%以下。

15年的股权斗争,从先锋粮农、先锋股份到先锋置业、万通先锋、万通地产,从参股到控股,从借壳到整体上市,万通地产承载着冯仑多年的资本市场之路,只是旦夕之间,冯仑却选择放手,而嘉华东方,亦是先锋股份的老股东们则卷土重来,宛如一个轮回。

嘉华东方控制万通董事会

除了万通地产,嘉华东方还在哪些领域有投资?根据招聘网站的信息,其参控股企业包括北京嘉华四季国际会展有限公司(以下简称“嘉华四季”)、北京金博会投资有限公司、北京合力万盛国际体育发展有限公司的控股股东,并通过在内蒙古投资克什克腾旗金星矿业公司,拥有2.16平方公里的采矿权、25.65平方公里探矿权,为公司在未来矿产资源、新能源方面的发展奠定了初步的基础。

不过,时代周报记者查阅了嘉华四季的股东资料,并没有发现嘉华东方的名字。嘉华四季成立于2004年2月2日,注册资本1000万元,法定代表人为吴丹毛,股东分别为北京嘉信金博投资有限公司(以下简称“嘉信金博”)、北京首都创业集团有限公司企业、北京青年报社和两位自然人股东。

同样,嘉信金博的股东资料中,没有找到嘉华东方的身影,但董事长也是吴丹毛。嘉华东方是北京合力万盛国际体育发展有限公司(以下简称“合力万盛”)的控股股东,合力万盛成立于2008年4月16日,注册资本1000万元,其中嘉华东方出资510万元。据称其2009年成功举办“2009巴克莱英超亚洲杯”足球赛和“2009TIM意大利超级杯 红牛北京赛”,2012年6月1日,合力万盛与西班牙足球协会签署协议,引进西班牙超级杯,未来7年间将在中国举办5届此项赛事。此外,嘉华东方还是北京汉基房地产开发有限责任公司的控股股东,北京汉基房地产开发有限责任公司成立于1995年7月21日,注册资本7800万元,其中嘉华东方出资4680万元,这家公司的董事会中,第二大股东刘大基为董事长,楼为华、王忆会、岳山都是董事。此外,嘉华东方还投资了北京商务中心区通信科技有限公司,这家公司成立于2003年6月24日,注册资本为2700万元。值得注意的是,这家公司的董事马健,在今年8月8日,万通地产2014年度第五次临时股东大会上,和江泓毅、姚鹏、涂立森、李虹、赵震一起当选公司董事。也正是因为这样一份董事会名单,被媒体发现超过一半都是嘉华系人马,冯仑方的“老人”仅剩姚鹏一人,泰达方面仍只有赵震一人进入董事会,于是引发了万通停牌和数月之久的“谁的万通”之争。

不过,嘉华东方只是这家公司的第二大股东,出资额为580万元,第一大股东是北京商务中心区通信科技有限公司,出资600万元。晨峰股份有限公司也是嘉华东方投资的公司,今年4月29日刚刚成立,注册资本6000万元,经营范围包括资产管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;项目投资;进出口贸易;货物进出口、代理进出口;仓储服务;销售机械设备;委托加工机械设备;技术开发、技术服务、技术咨询。董事长还是马健。由此看出,嘉华东方是一家投资广泛的公司,涉及房地产、体育、通信、矿产、进出口贸易等多项业务。这样一家公司能将万通带向何方?

中投顾问房地产行业研究员韩长吉对时代周报记者表示:冯仑操盘下的万通可能过于保守和理想化,如今冯仑出让股权,退出一线管理层,万通地产未来将面临转型发展。万通战略目标的制定将更加实际,在拿地以及财务指标方面,可能更加激进一些,同时项目规划将更注重市场需求,实现高周转、快销售等。

新一届万通地产董事会成员嘉华系过半

江泓毅、姚鹏、涂立森、李虹、赵震、马健

万通系仅有姚鹏,泰达仅有赵震,嘉华系人员江泓毅、涂立森、李虹、马健

江泓毅 董事长

姚鹏 副董事长

赵震 副董事长

李虹 首席执行官

赵毅 监事会主席

马健 董事会成员

万通败局

10月25日,北京万通地产股份有限公司(600246.SH,以下简称“万通地产”)发布公告称,将在10月31日上海证券交易所“上证e 互动”网络平台上召开投资者说明会,届时针对公司实际控制人变更的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。而传言了几个月的“谁的万通”,也将最终落下帷幕。尽管已经放手万通地产,但冯仑忙碌依旧,时代周报记者了解到,11月1日,冯仑将参加央视商战真人秀《赢在中国》第四季“新地产-新未来”活动,用一天8小时分享他对目前中国地产行业的见解,以及对地产与互联网结合的看法。

对这位中国房地产界的领军人物而言,以立体城市、互联地产为LOGO的“新地产新未来”也将开启他人生的新篇章。在中国房地产界,冯仑的地位无人能撼,他是曾引领中国地产半壁江山的万通六君子之一,他是和王石齐名的地产三剑客,他发起了中城联盟,推动新住宅运动,参与创建民生银行,更是地产界的思想家,但万通的衰败却是不争的事实。

北京万通地产股份有限公司于1993年6月26日在北京注册成立,注册资本8亿元人民币,是在北京最早成立的以民营资本为主体的大型股份制房地产企业,也是实收资本额最大的民营房地产公司。

截至2003年底,万通地产资本金和本年度营业收入已经双双进入中国房地产企业的前十位。2007年,万通地产在135家A股房地产上市公司中,市值排名第十九名、现金流排名第五位、业绩增幅也位居前列。两年前万通还能跻身房地产百强名单之末,但2014中国房地产百强企业名单中,万通榜上无名。

根据万通地产半年报,公司上半年实现营业收入3.37亿元,同比下降52%,净利润4837.23万元,同比下降60%。现金流由去年同期的4885 .87万元急转直下至-10.56亿元,资产负债率为67%。

中国房地产学会副会长陈国强曾表示,冯仑的一些思维、理念比较超前。

于是在房地产的黄金十年,一众开发商都跑马圈地大肆扩张低头捡钱时,万通地产却开始由“香港模式”变为“美国模式”,但万通控股新业务(基金业务及直投业务)的贡献只占总营业收入的约3%,融资上,万通地产也以行开发商贷款和债券为主,维持一个较低的负债水平,而且上市十年来坚持高比例现金分红。

所以说,万通地产是一家好公司,但好公司不意味着是成功的公司,反之亦然。在理想和现实之间,冯仑有过痛苦,所以《野蛮生长》之后是《在痛苦世界中寻找》。虽然早在2009年,冯仑便成立了北京万通立体之城投资有限公司,并与河北廊坊、成都双流、陕西西咸及浙江温州四地地方政府进行了洽谈。但迄今为止,除位于西安西咸新区的立体城市项目外,其他地区的项目进展并不顺利。

中投顾问房地产行业研究员韩长吉也告诉记者,万通的立体城市尚未有完整成功案例,实践、尝试项目正在进行中,仍然遇到诸多困难。立体城项目概念还没有被广泛接受。而今年以来,原“绿城”掌门人宋卫平、万通地产创始人冯仑、华远地产(华远九都汇)董事长任志强都已经或将要退出所在公司,再加上赴美游学的王石、将决策权交给太太的潘石屹。近两年,第一代房地产大佬几乎全部谢幕。

套用王健林的一句话:“中国房地产从开发到现在,出现时间最早,到现在还在混,混得还不错的仅我一人了。”谢幕时,冯仑说:择高处立,就平处坐,向宽处行。

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[责任编辑:gavinyan]

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